一、重要提示

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员本报告所载资料不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　未亲自出席董事姓名

　　未亲自出席董事职务

　　未亲自出席会议原因

　　被委托人姓名

　　浦俭英

　　董事

　　工作原因

　　李志军

　　公司负责人周福海、主管会计工作负责人范迓胜及会计机构负责人（会计主管人员）滕凤娟声明：季度报告中财务报告的真实、完整。

　　二、公司基本情况

　　（一）主要会计数据及财务指标

　　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　　□是√否□不适用

　　2012．9．30

　　2011．12．31

　　本报告期末比上年度期末增减（％）

　　总资产（元）

　　2，267，203，699．96

　　2，325，236，510．88

　　－2．5％

　　归属于上市公司股东的所有者权益（元）

　　2，201，999，506．46

　　2，171，789，829．89

　　1．39％

　　股本（股）

　　208，000，000．00

　　208，000，000．00

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　10．59

　　10．44

　　1．44％

　　2012年7－9月

　　比上年同期增减（％）

　　2012年1－9月

　　比上年同期增减（％）

　　营业总收入（元）

　　449，527，434．69

　　43．77％

　　1，280，689，406．22

　　33．57％

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　26，808，950．90

　　8．16％

　　82，209，676．57

　　－11．33％

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　－－

　　－－

　　－84，921，449．09

　　－17．33％

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　－－

　　－－

　　－0．41

　　－16．98％

　　基本每股收益（元／股）

　　0．13

　　8．33％

　　0．4

　　－13．04％

　　稀释每股收益（元／股）

　　0．13

　　8．33％

　　0．4

　　－13．04％

　　加权平均净资产收益率（％）

　　1．22％

　　0．12％

　　3．75％

　　－1．02％

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　1．06％

　　0．12％

　　3．26％

　　－0．7％

　　扣除非经常性损益项目和金额

　　√适用□不适用

　　年初至报告期期末金额（元）

　　说明

　　非流动资产处置损益

　　－887，532．62

　　越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

　　计入当期损益的补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的补助除外）

　　12，978，184．76

　　2012年1－9月主要是江苏亚太轻合金科技股份有限公司收到的上市扶持资金300万元，江苏亚太安信达铝业有限公司收到的产业扶持基金60万元和兼并重组与发展基金155万元，亚太轻合金（南通）科技有限公司收到的天然气补贴60万元和使用了轻合金制造项目科技扶持基金412．5万元及苏州智华汽车电子有限公司收到的科技领军人才创业工程配套资金150万元。

　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

　　非货币性资产交换损益

　　委托他人投资或管理资产的损益

　　因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

　　债务重组损益

　　企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

　　交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

　　与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

　　对外委托贷款取得的损益

　　采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

　　根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

　　受托经营取得的托管费收入

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　－224，510．00

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目

　　少数股东权益影响额

　　－375，000．00

　　所得税影响额

　　－638，988．21

　　合计

　　10，852，153．93

　　－－

　　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　　项目

　　涉及金额（元）

　　说明

　　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　报告期末股东总数（户）

　　34，333

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称

　　期末持有无限售条件股份的数量

　　股份种类及数量

　　种类

　　数量

　　中山证券有限责任公司

　　1，586，000

　　人民币普通股

　　1，586，000

　　刘创兴

　　393，700

　　人民币普通股

　　393，700

　　中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金

　　387，197

　　人民币普通股

　　387，197

　　黄达

　　385，000

　　人民币普通股

　　385，000

　　高同江

　　323，950

　　人民币普通股

　　323，950

　　郑志忠

　　304，820

　　人民币普通股

　　304，820

　　刘佳辉

　　280，350

　　人民币普通股

　　280，350

　　蒋国洲

　　260，523

　　人民币普通股

　　260，523

　　朱似群

　　250，000

　　人民币普通股

　　250，000

　　朱锡秋

　　234，000

　　人民币普通股

　　234，000

　　股东情况的说明

　　三、重要事项

　　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　一、资产负债表项目

　　1、应收票据比期初增长157．11％，主要是销售回笼中票据比例增加、期末票据未到期和暂未背书使用；

　　2、应收利息比期初减少41．46％，主要是部分存款到期后冲回期初暂估利息收入；

　　3、其他应收款比期初增长96．28％，主要是是生产规模扩大而员工增加，代扣代缴的职工住房公积金和社会保险费增加；

　　4、固定资产清理比期初增加78．96万元，主要是部分生产性设备尚未完成清理；

　　5、长期待摊费用比期初增长633．25％，主要是亚太轻合金（南通）科技有限公司（以下简称“亚通科技募投项目”）的绿化费用和苏州智华汽车电子有限公司（以下简称“苏州智华”）厂房前期装修费用；

　　6、应付票据比期初减少44．13％，主要是开具的银行承兑汇票已到期兑付减少所致；

　　7、应付账款比期初减少59．22％，主要是江苏亚太安信达铝业有限公司（以下简称“安信达”）归还应付重庆博赛矿业（集团）有限公司款项7，008．55万元；

　　8、其他应付款比期初减少88．59％，主要是按协议支付了收购安信达股权的尾款及安信达归还了应付重庆博赛矿业（集团）有限公司的代垫款项；

　　9、其他非流动负债比期初减少35．93％，主要是收到的补助由递延收益按期确认收入。

　　二、利润表项目

　　1、营业收入同比增长33．57％，主要是收购安信达和亚通科技募投项目销售额增加所致；

　　2、营业成本同比增长39．47％，主要是收购安信达和亚通科技募投项目业务量增加导致相应的营业成本增加；

　　3、管理费用同比增长33．19％，主要是亚通科技募投项目研究开发费投入和员工增加后相应的职工薪酬增加所致；

　　4、资产减值损失同比增长59．74％，主要是销售收入增加使应收账款增加导致计提坏账准备的增加；

　　5、非流动资产处置损失同比增长198．81％，主要是处置部分生产设备所致；

　　6、少数股东损益同比下降125．29％，主要是上年收购了无锡市海特铝业有限公司（以下简称“海特铝业”）25％少数股东权益及本年新设的子公司苏州智华前期承担开办费用所致。

　　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　1、非标意见情况

　　□适用√不适用

　　2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反程序对外提供的情况

　　□适用√不适用

　　3、日常经营重大合同的签署和履行情况

　　√适用□不适用

　　（一）重大采购合同

　　公司重大采购合同是指报告期内公司及子公司与公司前五名供应商签订的采购合同。

　　1、亚通科技与西宁华旺商贸有限责任公司于2011年12月27日签署《铝锭购销合同》（购买期从2012年1月1日至2012年12月31日），主要采购品种：重熔用铝锭；采购数量：24，000吨（2012年4月起双方调整了数量）；定价原则：结算月月均价＋升水。

　　亚太科技、海特铝业、安信达与西宁华旺商贸有限责任公司于2012年2月14日签署《补充协议》采购数量：三方共同每月2，600吨。

　　亚太科技、亚通科技与西宁华旺商贸有限责任公司于2012年7月9日签署《补充协议》，对采购月计划数量分配进行补充说明。

　　亚太科技、海特铝业、安信达与西宁华旺商贸有限责任公司于2012年8月29日签署《补充协议》对9月－12月数量进行调整。

　　2、亚太科技与中铝无锡国际贸易有限公司于2011年12月19日签署合同（有效期从2012年1月1日至2012年12月31日），主要采购品种：铝锭；采购数量：全年约30，000吨；定价原则：结算月月均价＋升水。

　　3、报告期内，亚太科技、安信达、亚通科技以现货采购的方式向上海高和有色金属发展有限公司采购铝锭。定价原则：现货价格。

　　海特铝业与上海高和有限金属发展有限公司于2012年2月1日签署合同（有效期至2012年12月31日）。主要采购品种：重熔铝锭。采购数量：以采购订单为准。定价原则：以双方协商的订单价格为准。

　　4、亚太科技与无锡信和源金属有限公司与2011年8月16日签订采购合同，约定2012年1－6月的采购数量及锁定价。有效期至最后一笔交易完成且银货两清时即止。

　　亚通科技与无锡信和源金属有限公司于2011年7月20日签署合同（有效期至2011年12月31日，合同到期一个月内，如无一方提出，则本合同自动延续至2012年12月31日止）。主要采购品种：锌锭；采购数量：具体数量以采购订单为准；定价原则：以每次订货时双方确认的采购订单价格执行。

　　亚太科技、亚通科技与其业务至2012年6月30日结止。

　　5、安信达、亚通科技与上海云天金属材料有限公司于2012年7月3日至2012年9月30日签订13张合同或订单，主要采购品种：铝锭；采购数量：按每张合同或订单；定价原则：以每次订货时双方确认的采购合同价格执行。

　　（二）重大销售合同

　　公司重大销售合同是指报告期内公司及子公司与公司前五名客户签订的销售合同：

　　1、报告期内，亚太科技与上海汽车空调配件有限公司签订147张销售订单。主要销售品种：铝管、型材。销售数量：根据订单所载数量供货；定价原则：铝锭价格＋加工费。

　　海特铝业与上海汽车空调配件有限公司于2010年12月1日签订合同（有效期至2011年12月1日，如无疑义，合同自动顺延），主要销售品种：铝管等。销售数量：根据订单所载数量供货；定价原则：铝锭价格＋加工费。

　　2、亚太科技与欧福科技（沈阳）有限公司于2011年6月21日签订合同（长期有效），主要销售品种：圆棒。销售数量：根据订单所载数量供货；定价原则：铝锭价格＋加工费。

　　3、亚太科技与上海铝圣金属材料有限公司于2011年1月1日签署合同（有效期至2014年1月1日），主要销售品种：铝管、型材；销售数量：根据订单所载数量供货；定价原则：铝锭价格＋加工费。

　　亚通科技与上海铝圣金属材料有限公司于2012年1月30日签署长期战略合作协议（有效期至2012年12月31日，合同到期双方无，顺延至2013年6月30日）。主要销售品种：铝管、型材。销售数量：根据订单所载数量供货；定价原则：铝锭价格＋加工费。

　　4、安信达与上海瑞斯乐复合金属材料有限公司于2012年2月8日签署合同（有效期至2013年2月8日）。主要销售品种：铝合金棒。销售数量：根据订单所载数量供货；定价原则：铝锭价格＋加工费。

　　5、亚太科技与上海宜晟汽车零部件制造有限公司于2012年1月1日签订合同（有效期两年，到期后双方无顺延一年）。主要销售品种：铝型材、铝管。销售数量：根据订单所载数量供货；定价原则：铝锭价格＋加工费。

　　海特铝业与上海宜晟汽车零部件制造有限公司于2012年1月1日签订合同（有效期至2012年12月31日，到期后双方无顺延一年）。主要销售品种：铝型材、铝管。销售数量：根据订单所载数量供货；定价原则：铝锭价格＋加工费。

　　（三）日常经营相关的其他重大合同

　　2012年5月7日，公司披露了关于签署日常经营重大合同的公告（（详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2012－临024）。公司与华电重工股份有限公司签署了华电新疆喀什2Ｘ350ＭＷ间接空冷岛总包项目管束用铝管采购合同，该合同约定公司向华电重工提供合同总金额约915．9272万元的管束用无缝铝管。报告期内，该合同按计划履行。

　　4、其他

　　□适用√不适用

　　（三）公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用□不适用

　　承诺事项

　　承诺人

　　承诺内容

　　承诺时间

　　承诺期限

　　履行情况

　　股改承诺

　　无

　　无

　　无

　　无

　　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　无

　　无

　　无

　　无

　　资产置换时所作承诺

　　无

　　无

　　无

　　无

　　发行时所作承诺

　　周福海、于丽芬、周吉、无锡市吉伊投资有限责任公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南唯通资产管理有限公司、深圳兰石创业投资有限公司、湖南新大新股份有限公司、罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、陈位峰、朱锡秋、肖明、周益新、秦芳

　　1、公司实际控制人周福海先生、于丽芬女士、周吉女士及周福海和周吉共同控制的无锡市吉伊投资有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南唯通资产管理有限公司、深圳兰石创业投资有限公司、湖南新大新股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司股东罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、陈位峰、朱锡秋、肖明、周益新、秦芳承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。担任公司董事、监事和高级管理人员的股东周福海、周吉、罗功武、张俊华、陈国琴、李志军、周益新、浦俭英同时承诺：任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。2、为避免同业竞争、规范关联交易，本公司及全体股东的利益，公司实际控制人周福海家庭承诺：本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与亚太科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如亚太科技及亚太科技下属的子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与亚太科技及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与亚太科技及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到亚太科技经营的方式，或者将相竞争的业务转让予无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。本人将对本人控股、实际控制的其他企业按本承诺进行监督，并行使必要的，促使其遵守本承诺。本人本人及本人控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与亚太科技相同或相似的业务。在亚太科技审议是否与本人存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人承诺，将按进行回避，不参与表决。如亚太科技认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与亚太科技存在同业竞争，则本人将在亚太科技提出后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如亚太科技进一步提出受让请求，则本人无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予亚太科技。本人将尽量减少与亚太科技的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场的合理价格确定，并按履行相关决策程序和信息披露义务。

　　2011年01月18日

　　本报告期内，以上承诺事项严格履行。

　　其他对公司中小股东所作承诺

　　2011年4月19日，公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金时承诺：公司本次将5，000万元超募资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。该5，000万元款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致超募资金使用提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响超募资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变超募资金用途。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金后的12个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。2011年5月31日，公司关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权和建设综合型总部时承诺：根据公司战略发展需要以及公司的经营状况、资金状况，合理使用超募资金用于收购无锡海特铝业有限公司外方股权和建设综合型总部，有利于公司提高募集资金使用效率、提升综合管理能力、提高盈利能力，切实好全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。公司本次使用部分超募资金31，654，170．90元收购无锡海特铝业有限公司25％股权、6，200万元建设综合型总部的资金不用于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次资金使用后的12个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2011年12月1日，公司使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100％股权并增资时承诺：本次公司使用部分超募资金3，118万元收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100％股权和11，882万元对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司进行增资符合公司战略发展的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司实现资源优化和长远发展，切实了股东利益。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次资金使用之日起，公司未来12个月内亦不进行证券投资等高风险投资。

　　2011年12月02日

　　2011年12月2日至2012年12月2日

　　本报告期内，以上承诺事项严格履行。

　　承诺是否及时履行

　　√是□否□不适用

　　未完成履行的具体原因及下一步计划

　　是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺

　　□是□否√不适用

　　承诺的解决期限

　　解决方式

　　承诺的履行情况

　　（四）对2012年度经营业绩的预计

　　2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度

　　－20％

　　至

　　10％

　　2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）

　　9，886．1

　　至

　　13，593．39

　　2011年度归属于上市公司股东的净利润（元）

　　123，576，281．80

　　业绩变动的原因说明

　　业绩变动的主要原因：一是亚通科技募投项目处于逐步达产过程，成品率不高，生产成本相对较高；二是员工工资增加；三是汽车行业增速持续放缓，销售形势严峻。

　　（五）其他需说明的重大事项

　　1、证券投资情况

　　□适用√不适用

　　2、衍生品投资情况

　　□适用√不适用

　　3、报告期末衍生品投资的持仓情况

　　□适用√不适用

　　4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　接待时间

　　接待地点

　　接待方式

　　接待对象类型

　　接待对象

　　谈论的主要内容及提供的资料

　　2012年07月03日

　　亚太科技2号会议室

　　实地调研

　　个人

　　鹏

　　谈论的主要内容：公司经营情况。提供的资料：公司宣传册、公司2011年度报告

　　2012年09月10日

　　亚太科技6号会议室

　　实地调研

　　机构

　　《理财周报》总经理助理、华东区运营中心总经理周春雷；《理财周报》汽车事业部总监朱崎；《理财周报》上市公司事业部丁栩；《理财周报》市场部经理王珊；《理财周报》工作人员梁俊斌；中国董事会研究院首席研究员计骅；深圳国富恒通投资顾问有限公司项目总监林小靖；上海证券有限责任公司证券投资总部投资副总监谢曙光；上海证券有限责任公司卜昱文；中融国际信托有限公司资本运营部副总经理王晓宇；无锡华通汽车销售有限公司集团经理陈晓

　　谈论的主要内容：公司经营情况、公司三会情况等。提供的资料：未提供。

　　5、发行公司债券情况

　　是否发行公司债券

　　□是√否

　　江苏亚太轻合金科技股份有限公司

　　董事长：周福海

　　2012年10月24日